Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer GmbH wegen Form- und Fristmängeln |
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Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, so können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind. Das Gleiche gilt in Bezug auf Beschlüsse über Gegenstände, welche nicht wenigstens drei Tage vor der Versammlung in der für die Berufung vorgeschriebenen Weise angekündigt worden sind. Zu Beschlüssen, die in einer nicht ordnungsgemäßen einberufenen Gesellschafterversammlung einer GmbH gefasst wurden, hat der Bundesgerichtshof Folgendes entschieden: "Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per E-Mail in den Abendstunden des Vortages auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse." In der Begründung des Urteils führen die Richter aus, dass die Ladung des Gesellschafters zur Gesellschafterversammlung der Sicherung eines für jeden Gesellschafter unverzichtbaren Gesellschafterrechts, seines Teilnahmerechts an der Gesellschafterversammlung und der damit verbundenen Einflussmöglichkeit auf die Willensbildung der Gesellschaft dient. Das Teilnahmerecht geht über das Recht, an der Abstimmung der Gesellschaft mitzuwirken, hinaus und ist auch dann unentziehbar und deshalb zu gewährleisten, wenn - wie im entschiedenen Fall - der Gesellschafter in der Versammlung nicht stimmberechtigt ist. Erschwert eine Ladung dem Gesellschafter seine Teilnahme in einer Weise, die der Verhinderung seiner Teilnahme gleichkommt, wird ihm die Ausübung dieses unverzichtbaren Gesellschafterrechts ebenso entzogen wie im Fall der Nichtladung. |
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